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李若山要独立得真做

发布时间:2021-01-21 04:10:01 阅读: 来源:捻线机厂家

10年独董履职至今,一位上市公司高管对他的评价让李若山记忆犹新:优点缺点是一样的,优点是认真,缺点是太认真。

“专业性比独立性更重要”

李若山的独董生涯始于2001年的福耀玻璃(600660),紧接着是中化国际(600500)。他坦言,当时对什么是董事会、独董一点感觉都没有,凭着一腔热情就出马了。

现实残酷。那是在一家大企业履职的时期,董事会审议准备用8亿元投资一个项目,根据情况介绍,该项目前景很好,得到了政府部门的认可,甚至有人花上百亿来购买相关专利,李若山因此投了赞成票。谁成想两年后该项目彻底失败,大股东为此埋单。“投资时我们非常尽力,从理论上完全没问题,但毕竟不是做这个专业的,不知道专业的陷阱在哪——后来知道对这样的项目要尽职调查,如果当时有尽职调查,我可能不会盲目投赞成票。这个事情一直是我心中的痛。所以,现在做非专业的投资,我一定要求请做尽职调查,不做我肯定投反对票。”

李若山感慨道,“做独董专业性比独立性更重要。光抱着独立性、正义感是不够的。”乔布斯跟手下的人讲,当副总裁跟门卫的差异,副总裁负责的事情出了问题,不要找客观原因,一定是自身的问题,门卫可以找客观原因。李若山称,独董也是这样,而真想当好独董压力很大,干得好很可能进医院,干得不好就得准备进法院了。

专业性的重要还来自董事会治理的复杂。李若山举例说,假设经营层为提高效率,提出将5亿元以下的设备采购授权给他,而不必天天开董事会。很多独董不了解正确的做法,盲目授权后经营层滥用,出了很多问题;更有一些独董因此抱着另外一种心态对待,即凡是“敌人”反对的我都同意,凡是“敌人”同意的我就反对。“像我们专业独董的做法则是,授权可以,但不是放权,权利怎么用,里面的流程、制约怎么设计,是不是信息对称,有了这些才能授权,这是有条件、有制约的授权。所以我强调独董专业,知道自己在公司中要扮演什么样的角色。独董一定要站在中小股东的立场去考虑问题,凭着专业能力说话。”他说。

独董要“真做”

作为新中国自己培养的第一位审计学博士,李若山历任厦门大学会计系副主任、复旦大学财务系主任。不少学生找他做独董,一般希望其任职审计委员会。不过,作为资深审计专家,想糊弄李若山并不容易,因为他强调独董要么不做,要做就真做。

“真做”独董就必须对公司有深刻了解,李若山往往会兼任董事会审计委员会主任。审计委员会主任要抓外部、内部审计。其中,外部审计聘请、沟通、审计的话语权如果在独董手上,独董对董事会、经营层就比较了解,不会造成信息不对称。他举例说,有时“四大”会计师事务所会派出大比例的没什么经验的会计师,他自己会提醒对方不能这么操作,并对抽样、盘点等专业问题提出自己的要求。他透露说,如果坚持独立且专业,外部审计会及时告知审计中的第一手信息,自己也很注重多看管理建议书;而不专业的独董,可能是人家给一张审计报告就觉得可以了。至于内审,在他看来也得抓在独董手上,因为很多上市公司的内审形同虚设,有的甚至归经营层管,这样很多对管理层不利的信息会被过滤掉。他介绍说,自己任职的太平洋保险(601601),内部审计直接归董事会领导,内部审计的任用、考核、薪酬决定权全部在董事会审计委员会。

“某些独董为什么行使不了权力?他两眼一抹黑啊,不专业,只能环顾左右而言他。每次开董事会两眼茫然地看着董事长,要么全盘同意,要么全然反对。他可能是个工程师、食品专家,但不是董事会治理结构的专家。”李若山说,很多企业请行业协会会长、行业专家做独董,而独董应是治理结构的专家,否则请咨询机构就可以了。

有家企业聘请CFO,李若山提出对此人的背景尽职调查,后耽搁了。一个月后开董事会讨论,说反正试用期一年,日后调查,李若山投了弃权票。8个月后,该CFO因不合适而离职。李若山称,作为专业的独董,很清楚聘请高管应进行尽职调查,否则审议时独董很难决策,有些不专业的独董就只能两眼迷茫了。

提高门槛“减少大股东话语权”

有时上市公司董事长请李若山当独董,他会开玩笑似的问,真做假做?假做,就举举手;真做,符合上市公司的要求。对方都会认真地说真做。李若山“真做”,对方一开始往往会难受——完善治理是利益格局的重新调整,毕竟长时间习惯了一个人拍板,而现在很多事要董事会、股东会决定,这会让企业家很不适应,甚至心生抵触。

真做独董才干得起劲。在中化国际时,独董们提出很多超前的建议,以期帮助企业成为“伟大的公司”。比如2004年独董提请标准普尔来评估治理结构,100分满分,当时中化国际得分59分,企业最终按标普指出的问题逐条完善;在很多人根本不知道社会责任报告时,独董们强调要出具社会责任报告。“我在那干得很起劲,开董事会讨论得很激烈,有时候还会拍桌子。”结果,隔了两年后,中化国际请标准普尔进行第二次评估时,其治理结构的分数大大提高,得到国际评级公司的认可。

还有一个例子不得不提。有家公司董事会换届,换掉其他董事,唯独保留了李若山。后来,李若山问该公司董事长:“我每次开会,都提了不少问题,经常让董事会不舒服,特别是董事长你,为什么还要保留我?”董事长语重心长地说良药苦口啊。李若山感慨道:实际上,上市公司的许多董事长都是聪明人啊。

李若山认为,中国独董制度存两大问题:其一,聘用机制,现在基本上是大股东选,这样很容易丧失独立性,应该减少大股东的话语权,增加监管机构的话语权;其二,独董门槛太低,除了财务专家几乎没有门槛,独董制度已逾10年,门槛应该提高了。这两条解决才有利于独董们“真做”。

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